TÉRMINOS Y CONDICIONES DE USO DE LA PLATAFORMA KUSHKI

Estos Términos y Condiciones de Uso ("T&C") constituyen, junto con el Acuerdo Comercial o Contrato de Servicios suscrito, un contrato para la prestación de servicios de aceptación de pagos (“Servicios”) y regulan la relación entre la persona natural o jurídica ("Cliente") que utiliza la Plataforma (según se define más adelante) para efectos de vender sus productos y/o servicios ("Contrato de Servicios") y/o, en caso de ser aplicable, los Terceros Vinculados y las sociedades controladas directa o indirectamente por Kushki ("Kushki"). Salvo pacto distinto, el Cliente contratará los Servicios objeto de los presentes T&C con la filial de Kushki constituida en el país en que el Cliente utilice los Servicios, en cuyo caso serán también aplicables los términos y condiciones especiales aplicables por país, a los cuales podrá acceder aquí:



El Cliente contrata los Servicios con una o con varias sociedades de Kushki, dependiendo de si procesa sus pagos en uno o en varios países en donde Kushki cuente con una sociedad controlada, de manera tal que, si procesa sus pagos en un único país, va a constituir una única relación jurídica con la sociedad de Kushki respectiva. Si, en cambio, procesa sus pagos en más de un país donde Kushki cuente con una sociedad controlada, se generará una relación jurídica independiente con cada sociedad de Kushki que opere en cada uno de los países en los que el Cliente procesa sus pagos, teniendo así, diversas contrapartes.


Al vincularse, registrarse y/o hacer usar el sitio web, aplicaciones móviles, APIs, herramientas digitales y el software propiedad de Kushki (la “Plataforma”) y/o contratar nuestros Servicios, el Cliente se obliga de conformidad con el alcance de este instrumento legal. Por lo tanto, los presentes T&C constituyen un contrato vinculante, entre el Cliente y Kushki (conjuntamente referidos como las “Partes” o individualmente como la “Parte”).


De conformidad con lo anterior, al ingresar, hacer uso de la Plataforma y/o crear una cuenta en la Plataforma (“Cuenta de Cliente”), el Cliente manifiesta y reitera su consentimiento y aceptación a los presentes T&C.


Los términos definidos, serán descritos con la primera letra en mayúscula y únicamente cuando se utilicen con dicho formato es cuando deberán de interpretarse como tales. Dichas definiciones podrán ser igualmente aplicadas en la forma singular o plural.


  1. DEFINICIONES


    “Acuerdo Comercial”: Es el contrato estándar de Kushki firmado por el apoderado o representante legal del Cliente, que se sujeta a los T&C aplicables.


    “API”: por sus siglas en inglés, Application Programming Interface o interfaz de programación de aplicaciones en español.


    “Actividades No Autorizadas”: Por Actividad No Autorizada se entenderá cualquier actividad prohibida o ilegal de acuerdo con la Ley Aplicable, incluyendo las establecidas por (i) las Autoridades (según cada territorio al

    que correspondan), (ii) los Participantes, proveedores o aliados negocio con los cuales Kushki mantenga una relación para el procesamiento y aceptación de pagos, o (iii) los Titulares de las Marcas y/o demás contrapartes identificadas bajo el Contrato de Servicios, los T&C y/o las Políticas de Kushki.


    “Adquirente”: Se entenderá la entidad que adquiere o procesa pagos con Tarjetas que han sido autorizadas para ello por los Titulares de Marca y/o las Autoridades. Para efecto del presente Contrato, el Adquirente podrá ser Kushki o un tercero de acuerdo con la Ley Aplicable.


    “Autoridad”: Se entenderá por cualquier entidad pública o privada, de ser aplicable, que emita normativa, regulación, parámetros y/o instrucciones aplicables a los servicios prestados por Kushki o terceros en la jurisdicción aplicable.


    “Cash In o Recaudo Presencial”: Se entenderá como el servicio de recaudo presencial que Kushki prestará, bajo los términos de la ley aplicable, a través de las diferentes redes de pagos de las que disponga, las cuales podrán ser modificadas de manera unilateral. También podrán ser modificadas sin necesidad de aprobación previa del Cliente las condiciones del servicio de recaudo como tal, incluyendo pero sin limitarse a, las tarifas, los límites, montos mínimos y máximos que se pueden recibir a través del servicio de recaudo, para lo cual bastará con la notificación que se haga al Cliente. Salvo manifestación expresa en contrario, Kushki no recibe pagos en efectivo de manera directa y presta el servicio a través de terceros autorizados de acuerdo con la Ley Aplicable. Kushki no será responsable por (i) demoras o fallas que se puedan presentar en la diferentes redes de pago, (ii) retenciones que sean practicadas por terceros o Kushki de acuerdo con la Ley Aplicable, y/o (iii) órdenes de transferencia o pago a terceros indicados por el Cliente que correspondan a operaciones fraudulentas. Para acceder a este servicio corresponde al Cliente implementar todas las medidas de seguridad requeridas para su operación.


    “Cliente”: Se entenderá por aquel al comercio, agregador, proveedor de servicios de pago, facilitador de pagos, subadquirente, orquestador, referenciador, Third Party Agent o agente, entre otros, según corresponda, que contrata los Servicios de Kushki para vender productos o prestar servicios a los Usuarios y/o sub-afiliar a sus Terceros Vinculados.


    Comisión”: Tendrá el significado establecido en la sección 3 de los presentes T&C.


    Contracargo”: Se entenderá como el mecanismo de reclamación interpuesto por un Tarjetahabiente ante el Emisor por un cargo realizado a su Tarjeta, que no es reconocido por el Tarjetahabiente. Entre las razones que ocasionan los Contracargos están: (i) la duplicidad de la Tarjeta o del pago, (ii) falta de reconocimiento de la Transacción, (iii) falta de entrega de productos o servicios, (iv) comportamiento engañoso y deshonesto y/o

    (v) Transacciones Fraudulentas. Salvo pacto expreso en contrario, como regla general, el Cliente es responsable por los Contracargos.


    “Contrato de Servicios”: Es el contrato de alcance local o regional, incluido el Acuerdo Comercial, como se define en el presente documento, que pueda ser suscrito entre Kushki y el Cliente para el uso de la Plataforma con la finalidad de acceder a los Servicios. En caso de contradicción entre los T&C y el Contrato de Servicios, prevalecerá lo previsto en el Contrato de Servicios.


    “Cuenta Operativa”: Se entenderá como el conjunto de funcionalidades relacionadas con el funcionamiento y la utilización de la Cuenta de Cliente dentro de la Plataforma, a la que el Cliente podrá acceder ingresando las credenciales de usuario y contraseña correspondientes a la misma, para de visualizar los diferentes

    módulos de información y los saldos que le han sido acreditados como resultado de las Transacciones procesadas en el marco de los T&C o del Contrato de Servicios, según aplique.


    “Datos Personales" significa cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable (que podría coincidir con el Usuario).


    “Datos Transaccionales”: Se entenderá cualquier información que sea capturada en el desarrollo de las Transacciones efectuadas en la Plataforma y/o asociada a las mismas, tales como hora de la Transacción, punto donde se realizó, o el Instrumento de Pago empleado y demás información asociada y sobre la cual Kushki actuará como responsable del tratamiento o controlador de dato, conforme a los términos establecidos en la Ley Aplicable.


    “Debida Diligencia” Conjunto de medidas que deben ser aplicadas por las Partes para identificar a los sub- comercios con las que establecen y mantienen o intentan establecer relaciones de negocio o servicio para vincularlos a la prestación de los Servicios, incluyendo la obtención, verificación y conservación de información actualizada y completa sobre el origen y la procedencia de los activos, fondos o ingresos de las mismas, sus patrones de operaciones, los productos y servicios que ofrecen y a los que acceden, así como sus beneficiarios finales.


    “Dispersión de Fondos (Payouts)”: Se refiere a la instrucción otorgada por el Cliente a Kushki para dispersar los recursos recaudados o transferidos por el Cliente a una o más cuentas bancarias de terceros. La dispersión se puede realizar a través de transfer-out o Cashout u otro mecanismo que se incorpore a la Plataforma en el futuro. Kushki prestará este servicio en calidad de mandatario, es decir, siguiendo las instrucciones del Cliente y, en ningún momento, recibirá depósitos o captará recursos del público. Para prestar este servicio, será necesario que el Cliente transfiera de manera previa los fondos a Kushki o realice actos de disposición sobre aquellos que tenga disponibles en su Cuenta Operativa. En el evento en que Kushki no reciba instrucciones de dispersión, los fondos serán devueltos al Cliente en el plazo que determine con base en la Ley Aplicable. Kushki actuará como una entidad giradora de fondos, de acuerdo con las instrucciones del Cliente, como ordenante. Kushki informará al Cliente el proceso que se debe seguir a tal efecto y no será responsable por (i) demoras o fallas que se puedan presentar a nivel de entidades financieras o terceros que presten servicios de dispersión de fondos de acuerdo con la Ley Aplicable; (ii) órdenes de transferencia o pago a terceros erróneamente indicados por el Cliente (por ejemplo, número de cuenta bancaria incorrecto); (iii) que correspondan a operaciones fraudulentas; (iv) por abstenerse de ejecutar órdenes de dispersión en los casos en que encuentre coincidencias entre los terceros a quienes se deba dispersar con listas restrictivas como las de OFAC u ONU; ni (v) por los retrasos que se puedan generar mientras se esclarecen dichos incidentes. Para acceder a este servicio corresponde al Cliente implementar todas las medidas de seguridad requeridas para su operación.


    “Dispositivo Tecnológico de Venta”: Dispositivo o solución electrónica (POS, teléfono, tableta, código QR, otros) que permite gestionar el proceso de pago con tarjeta en comercios, desde su validación hasta envío de información para su autorización.


    “Emisor”: Se entenderá a la entidad que, de acuerdo con los requerimientos de la Ley Aplicable, emite las Tarjetas.


    “Fees Adicionales” significa la tarifa aplicable que será pagada por el Comercio en favor de Kushki en caso de contracargos, refunds o transacciones no liquidadas/rechazadas.

    “Instrumento de Pago”: Aquellos con cargo a los cuales se ejecutan las órdenes de pago o transferencia de fondos, tales como (i) Efectivo; (ii) Productos de depósito (cuenta de ahorros, cuenta corriente, depósito electrónico); (iii) Tarjetas; u (iv) otros que se implementen en el futuro de acuerdo con la Ley Aplicable.


    “KYC”: Se refiere al proceso de Conocimiento del Cliente o Know Your Client, por sus siglas en inglés.


    “Ley Aplicable”: Será la que se determine conforme a las reglas establecidas en los presentes T&C.


    “MCC”: Significa el Código de Categoría Mercante o Merchant Category Code que es definido por los Titulares de Marca en función de la actividad comercial del Cliente o el Tercero Vinculado. Los Titulares de Marca podrán exigir la inscripción del Cliente o sus Terceros Vinculados bajo MCC específicos, y cobrar por ello, de acuerdo con las reglas aplicables.


    “Medios de Pago”: Se entenderán las Tarjetas (en modalidad de uso presencial o e-commerce), transferencias (in or out), recaudo o pago presencial y otros Medios de Pago que a futuro se implementen en la Plataforma, de acuerdo con la Ley Aplicable.


    “Modelo Agregador”: En este modelo se ofrece la posibilidad de utilizar los Servicios de Kushki bajo un esquema de agregación, en donde se recaudan los fondos en una cuenta agregadora de Kushki y posteriormente se dispersan a la cuenta del Cliente o en la cuenta de un tercero que el Cliente indique. Los Contracargos y reversiones se gestionan a través de Kushki, a menos que se establezca algo distinto con el Cliente. Bajo este modelo, Kushki está autorizado para compensar sus comisiones así como posibles Contracargos y reversiones, del monto a dispersar al Cliente de manera periódica.


    “Modelo Gateway”: En este modelo se ofrece la posibilidad de utilizar los Servicios de Kushki recibiendo los fondos directamente en una cuenta del Cliente. Bajo este modelo, el Cliente es responsable de firmar un contrato con los Adquirentes y/o procesadores, siendo un contrato independiente de aquel suscrito con Kushki, salvo en el caso en que Kushki sea quien actúe como Adquirente. Este modelo de negocio se maneja a través de códigos gestionados directamente por parte del Cliente con los correspondientes Adquirentes y/o procesadores. Los Contracargos y reversiones las debe gestionar el Cliente y/o el Adquirente, según corresponda. Bajo este modelo, Kushki opera como un facilitador tecnológico o como Adquirente, según corresponda.


    “Participante”: Se entenderán Adquirentes, Emisores, Titulares de Marca, procesadores y agregadores, redes de recaudo, proveedores de servicios de dispersión u otros terceros que presten servicios dentro de la cadena de pagos.


    “Pasivos del Cliente”: Serán aquellas sumas cuyo pago se encuentra a cargo del Cliente, dado que corresponden, entre otros, a Comisiones, Contracargos, reversiones, recargos, cobros realizados por los Participantes (incluyen pero sin limitarse a aquellos casos en que el nivel de Contracargos, en términos de volumen y valor, supere los niveles mensuales tolerados por los Titulares de Marca, o las tasas de Contracargos alcancen niveles inusuales, o por casos de reintentos de Transacciones), reembolsos, multas y/o penalidades, liquidadas, causadas u originadas en actos u omisiones del Cliente y/o de los Terceros Vinculados, asociados al incumplimiento de la Ley Aplicable, los reglamentos de las Autoridades o de los Participantes, los T&C y/o el uso de los Servicios;


    PLA/FT”: Se refiere a la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.


    “Plataforma”: Se entenderá el sitio web, aplicaciones móviles y/o herramientas digitales, terminales y/o Dispositivos Tecnológicos de Venta presente, propiedad de Kushki, otorgados bajo licencia, venta o contrato de uso al Cliente, según corresponda, en consonancia con lo previsto en los T&C y/o en los Contratos de Servicios a través de los cuales se accede a los Servicios.


    “Programa de Pagos Diferidos sin Intereses / Meses Sin Intereses”: El que permite a los Tarjetahabientes de acuerdo con la Ley Aplicable, a su discreción, adquirir los productos o servicios promocionados por el Cliente, mediante pagos diferidos sin intereses o parcializados, ya que el cargo aparecerá de manera parcial en cada uno de los estados de cuenta que reciba el Tarjetahabiente siguientes a la adquisición de los productos o servicios de que se trate; es decir, la cantidad que resulte de dividir el 100% del importe de la compra entre el número de meses establecidos en el Programa de Pagos Diferidos sin Intereses.

    Las compras que realicen los Tarjetahabientes bajo el Programa de Pagos Diferidos sin intereses no generarán intereses, siempre y cuando el Tarjetahabiente pague oportunamente el importe total de cada parcialidad en que se divida la compra, según aparezca en su estado de cuenta.


    “Servicios”: Se entenderán los servicios establecidos en el Contrato de Servicios, incluidos aquellos de aceptación de pagos digitales y/o presenciales, dispersiones, u otros que serán prestados por Kushki al Cliente.


    "Tarjetas": Se denominará así, de manera conjunta, a las tarjetas de crédito, débito y prepago.


    “Tarjetahabiente”: Significa cualquier persona física o jurídica o moral, titular de una Tarjeta.


    “Terceros Vinculados”: Se refiere al comercio sub-afiliado por el Cliente que utiliza la Plataforma para ofrecer sus productos y/o servicios, según lo permitido por los Titulares de las Marcas y la Ley Aplicable.


    image

    Third Party Agent”: Es un agente, que no se encuentra conectado de manera directa a los Titulares de Marca que proveen servicios de pago y procesan o trasmiten datos de las Tarjetas. En ese sentido, se trata de empresas que afilian o vinculan Comercios y tienen una relación contractual con ellos, pero Kushki es el Adquirente.


    Titulares de Marca”: Se refiere a las franquicias de las Tarjetas, que cuentan con sus propias reglas aplicables a la aceptación de pagos, las cuales el Cliente declara conocer, tales como Visa, Mastercard, American Express y Diners. Sin embargo, existen otras franquicias que ofrecen el mismo servicio y que también son incluidas por extensión en esta definición.


    “TPV - Total Payment Volume”: Se refiere el importe total de las Transacciones procesadas para un Cliente, expresado en la moneda aplicable según el respectivo Contrato de Servicios, realizadas a través de la Plataforma y/o en uso de los Servicios.


    “Transacciones”: Se entenderá como la operación asociada o requerida para el procesamiento, compensación y liquidación de una orden de pago o transferencia, emitida por el titular de una Tarjeta o de un Instrumento de pago, para debitar o acreditar recursos desde o hacia otro instrumento de pago, a través de cualquiera de los Medios de Pago, con el objeto de comprar o pagar productos y/o servicios ofrecidos por el Cliente y/o Terceros Vinculados a sus Usuarios que sean procesadas utilizando la Plataforma de Kushki.

    “Transacciones Fraudulentas”: Se entenderán las Transacciones de las que hubiera indicios de que se pudiera incurrir en actividades ilícitas, incluidas las actividades y operaciones que se mencionan en el código penal, las normas sobre lavado de activos y financiación al terrorismo y a las actividades establecidas como prohibidas por la Ley Aplicable, las Autoridades y/o los Participantes, o aquellas que tengan como intención o efecto defraudar a una de las Partes.


    “Usuario”: Se entenderá a aquel usuario o consumidor final que use las soluciones de pago dispuestas por Kushki a través de un Sitio Web o App para adquirir productos o servicios ofrecidos por los Clientes de Kushki o sus Terceros Vinculados o que reciba un pago de Kushki por instrucciones del Cliente.


    En el presente Contrato, (i) por “incluye” o “incluido” se entenderá “que incluye, sin limitarse a ello”, y (ii) los ejemplos son a mero título ilustrativo y no se refieren en particular a un determinado concepto.


  2. PLATAFORMA Y TÉRMINOS DE SERVICIO


    En virtud de los T&C, Kushki concede a favor del Cliente una licencia temporal, no exclusiva, revocable, intransferible, limitada y a título oneroso para el uso de la Plataforma y de los Servicios, para procesar Transacciones y facilitar la aceptación de pagos de los Usuarios a los Clientes y/o a sus Terceros Vinculados, a través de Medios de Pago.


    1. FUNCIONAMIENTO DE LA PLATAFORMA


      1. Uso de los Servicios a Través de API. A través de la Plataforma, el Cliente podrá hacer uso de los Servicios utilizando la API de Kushki, cuya información de soporte puede ser consultada por el Cliente en https://docs.kushki.com, canal a través del cual se informa sobre el estado, asuntos técnicos y operativos del Servicio.


        Al contratar los Servicios y hacer uso de la Plataforma, para lo cual el Cliente deberá ingresar al sitio web https://www.kushki.com/, el Cliente podrá crear una cuenta (la “Cuenta de Cliente”) siguiendo las instrucciones contenidas en la Plataforma y proporcionando un correo electrónico y contraseña.


        Kushki proporcionará al Cliente llaves de la API en modo de prueba o en modo producción, según corresponda a un momento de verificación de Cliente o para activar la Cuenta del Cliente. El Cliente es el responsable de (i) cambiar las Llaves de la API de modo de prueba a modo de producción, una vez que haya sido activada la Cuenta de Cliente, (ii) resguardar las contraseñas y llaves de la API, (iii) implementar los protocolos y las medidas de seguridad necesarias para evitar el acceso no autorizado por terceros a la información de la Cuenta de Cliente, y (iv) dar uso correcto a los Servicios proporcionados por Kushki.


        Kushki podrá negar la activación de la cuenta en modo de prueba o producción si el Cliente (i) no cumple con los requisitos de seguridad establecidos en los T&C, (ii) proporciona información que no es válida, (iii) realiza Actividades No Autorizadas, o (iv) incurre en cualquier otra causal prevista en los T&C, el Contrato de Servicios o en las políticas de Kushki, según sean actualizadas de tiempo en tiempo.

        En caso de requerir el bloqueo o reemplazo de las Llaves de la API, el Cliente deberá requerirlo a Kushki a través de la Plataforma, por los canales dispuestos para ello.


      2. Comprobación y Verificación de Datos. Al ingresar en la Plataforma, usar y/o crear una Cuenta de Cliente en la Plataforma, el Cliente faculta a Kushki para verificar, por o por terceros, en cualquier momento, los datos proporcionados, incluyendo pero sin limitarse, información crediticia, KYC y datos relacionados con PLA/FT. En el caso de que la información proporcionada para crear y/o usar la Cuenta de Cliente sea falsa o inexacta, Kushki podrá negar el acceso a la Plataforma a su entera discreción, así como eliminar cualquier contenido relacionado con el Cliente.

        Al hacer uso de la Plataforma, el Cliente acepta su conformidad con las siguientes políticas de comprobación y verificación de datos:


        1. Verificación. Kushki podrá (i) verificar la veracidad de la información proporcionada por el Cliente, en conformidad con la Ley Aplicable y/o las políticas de Kushki, (ii) requerir complementos de información que documenten la veracidad de la información introducida por el Cliente en la Cuenta de Cliente, así como otras pruebas que estime convenientes con el fin de verificar que se ha cumplido con todos los requisitos necesarios en materia de PLA/FT, en conformidad con las reglas de operación y/o directivas regulatorias emitidas por las Autoridades y/o los Participantes; y (iii) auditar la Cuenta del Cliente, por cuenta propia o a través de un tercero, en cualquier momento, con el propósito de confirmar el cumplimiento de sus políticas. Estas auditorías se llevarán a cabo procurando evitar afectaciones en la operación normal del Cliente o de sus Terceros Vinculados.

        2. Requerimientos de la Autoridad. El Cliente autoriza expresamente a Kushki a compartir la información proporcionada por el Cliente a las Autoridades y/o Participantes, cuando así lo requieran, de conformidad con la Ley Aplicable.


      3. La Cuenta Cliente. Una vez creada la Cuenta de Cliente, el Cliente podrá ingresar a la Plataforma con su correo electrónico y contraseña para completar su registro mediante el ingreso de la información y/o documentación solicitada en nuestra base de datos (el “Registro Electrónico”). Una vez hecho el Registro Electrónico y bajo el perfil administrador, podrá crear, editar y eliminar diferentes perfiles según sea su elección (“Perfiles”) y acceder a los Servicios.


        Todas las actividades realizadas en y a través de la Cuenta de Cliente y de los Perfiles creados, originan obligaciones entre Kushki y el Cliente, por lo que este responderá por las actividades que se realicen en su Cuenta de Cliente, en uso de su usuario y contraseña. Es así como, el Cliente (i) libera a Kushki de cualquier responsabilidad derivada de un mal manejo o mal uso de la información que se ingrese en la Plataforma, incluyendo el mal uso o fuga de información respecto de sus Datos Personales e Instrumentos de Pago, (ii) mantendrá indemne a Kushki de cualquier acción, reclamo, juicio o procedimiento de cualquier índole asociado al uso de su Cuenta de Cliente; sin perjuicio de lo cual (iii) informará de manera inmediata a Kushki sobre cualquier sospecha de uso no autorizado o compromiso de su contraseña, así como la asignación de una nueva.


        La información ingresada por el Cliente a la Plataforma estará disponible desde medios móviles o dispositivos electrónicos que cuenten con conexión a Internet.

        Está prohibido utilizar la Plataforma para realizar Actividades No Autorizadas. Cualquier desconocimiento de esta prohibición será considerado como causal de terminación del Contrato de Servicios y facultará a Kushki para (i) dar por terminada la relación con el Cliente sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial, (ii) restringir el ingreso o uso de la Plataforma al Cliente, y/o (iii) eliminar la información que le haya sido suministrada. Es obligación del Cliente cooperar con Kushki en la investigación de incidentes o riesgos de seguridad o Transacciones Fraudulentas, así como a ejecutar las acciones que se acuerden entre las Partes para la resolución de incidencias y la minimización de los riesgos detectados. En caso que el Cliente se niegue a ejecutar estas acciones, Kushki podrá suspender los Servicios sin responsabilidad a su cargo.


    2. TÉRMINOS DE SERVICIO KUSHKI


      Dentro de las responsabilidades y obligaciones del Cliente se encuentran, a manera de ejemplo y de manera enunciativa más no limitativa: (i) configurar el monto que le cobrará a los Usuarios, (ii) cerciorarse de los Medios de Pago disponibles que ofrece, (iii) tener en cuenta las fechas de expiración de los enlaces de pago o smartlinks una vez emitidos, entre otros.


      Sin perjuicio de otros términos indicados en los presentes T&C ́s, y según corresponda a cada Medio de Pago, los Servicios se sujetan a los siguientes términos:


      1. Comprobante Electrónico. El Cliente o sus Terceros Vinculados, según corresponda, deberán generar un comprobante electrónico por cada Transacción u operación en línea realizada por los Usuarios a través de su plataforma de venta en línea, de acuerdo con los estándares bancarios, comerciales, y/o fiscales (en caso de facturas) vigentes, así como los demás requisitos correspondientes bajo la Ley Aplicable.


      2. Igualdad en Condiciones de Venta de Productos y/o Servicios. El Cliente y/o los Terceros Vinculados se obligan a respetar las requerimientos establecidos por las Autoridades o la Ley Aplicable respecto de la igualdad de condiciones de venta de productos y/o servicios, por cada Medio de Pago, en todas las Transacciones, y responderán por su cumplimiento frente a los Usuarios.


      3. Mandato. Con la aceptación de los T&C, el Cliente otorga a Kushki un mandato general para contratar por su cuenta servicios, programas, funcionalidades, mejoras, seguridades y, en general, habilitar a su nombre todos aquellos desarrollos o servicios particulares ofrecidos por los Participantes, que redunden en la mejora, actualización o cumplimiento de los Servicios frente a los requerimientos y/o regulaciones de las los Participantes. Con la concesión del presente mandato, el Cliente faculta a Kushki para llevar a cabo todas las tareas o actividades necesarias en procura de la certificación, implementación, realización de pruebas y, en general, puesta en producción de esos servicios, programas, funcionalidades, mejoras, seguridades y/o desarrollos que resulten contratados. Este mandato general no requerirá de la refrendación particular del Cliente en cuanto a los términos de la contratación que realice Kushki por cuenta del Cliente; salvo en aquellos casos en que el servicio, programa, funcionalidad, mejora, seguridad y/o desarrollo particular contratado implique la asunción de una obligación de pago, adicional al pago de las Comisiones conocidas y/o aceptada por el Cliente con la firma del Contrato de Servicios.

      4. Devoluciones y Cancelaciones. Para los pagos realizados a través de los distintos Medios de Pago, son aplicables las siguientes reglas:


        1. Cuando el Usuario solicite la cancelación de la Transacción por productos o servicios pagados y no recibidos y/o prestados en forma inadecuada o no convenida, el Cliente deberá formular una nota de cancelación del servicio por el importe real sin aplicar el cobro de comisión alguna.

        2. La nota de cancelación se deberá solicitar el mismo día en que se realizó la Transacción. Según la hora en la que se radique la solicitud, el resultado de la devolución podrá ser: (a) Anulación void: Si la solicitud se realiza el mismo día de la Transacción antes del horario límite, según el país que aplique, el Cliente deberá solicitarlo a través del Medio de Pago por el cual se efectúo la Transacción o por conducto de la Plataforma, la anulación se reflejará el mismo día; o, (b) Reembolso refund: Si la solicitud de devolución se realiza después del horario límite, según el país que aplique, el Cliente deberá solicitarlo directamente a Kushki a través de los medios de soporte correspondientes y/o por correo electrónico a soporte@kushkipagos.com. El proceso de reembolso podrá tardar hasta 45 días en verse reflejado como una nota de crédito en la cuenta del Usuario o Cliente, según aplique.

        3. Los horarios límite previstos por país para realizar anulaciones, serán los informados por Kushki a través de Plataforma.

        4. Kushki se reserva el derecho de no efectuar la cancelación o devolución de los importes o saldos correspondientes de las(s) venta(s) hasta en tanto el Cliente cuente con los fondos o saldos suficientes para solventar el monto total de la cancelación o devolución solicitada.

        5. El Cliente autoriza a Kushki a descontar en la Cuenta Operativa y/o de la cuenta bancaria del Cliente (según se define en la Sección COMISIÓN MERCANTIL, CARGOS, FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN) el importe correspondiente a dichas cancelaciones, y a depositar estas cantidades en la cuenta bancaria asociada a la Tarjeta a la que se le hizo el cargo. Sólo se podrán efectuar las cancelaciones hasta por el importe cargado a la Tarjeta.

        6. En caso de existir una cancelación de un cargo que anteriormente se había procesado como exitoso, Kushki no será responsable por los daños y/o perjuicios que se puedan generar como consecuencia de ello. En ese sentido, el Cliente mantendrá indemne a Kushki frente a cualquier reclamo que se origine en dicha cancelación, que no tenga como origen directo la negligencia grave o el dolo de Kushki.


      5. Reembolso de Comisiones por Devoluciones y Cancelaciones. Kushki no reembolsará las comisiones relacionadas con cancelaciones y/o devoluciones. Las políticas de reembolsos en caso de cancelación de cargos que el Cliente tenga establecidas para el reembolso de compras realizadas con Tarjetas deberán ser igual de favorables que las políticas de reembolso para compras realizadas con otros Instrumentos de Pago, o en todo caso, en cumplimiento de la Ley Aplicable. El Cliente deberá informar o velar que se informe a los titulares de los Instrumentos de Pago las políticas de devolución o reembolso al momento de la compra de los productos y/o servicios, en la forma que establezca la Ley Aplicable.


      6. Transacciones Fraudulentas y Contracargos. Kushki cumple con las normas nacionales e internacionales que le son aplicables en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita. Por tanto, el Cliente (i) se sujetará a lo establecido en los T&C para el procesamiento de las Transacciones, (ii) se abstendrá en todo momento de efectuar

        Transacciones Fraudulentas; y (iii) documentará y responderá a las solicitudes de Contracargo y/o fraude cibernético que se pudieran presentar.


        1. Procedimiento. Kushki facilitará el servicio de trámite ante los Adquirentes y/o Emisores correspondientes, según sea aplicable, pero NO asume responsabilidad alguna por Contracargos y, por lo tanto, no tiene obligación alguna de pago por este concepto. El Cliente cumplirá los plazos en días calendario o naturales que se notifican en Plazos Documentación Contracargos, para suministrar a Kushki la documentación soporte necesaria para dar continuidad a una disputa; estos plazos serán contados a partir del momento en que Kushki marca el Contracargo en sus consolas o aplicativos para conocimiento del Cliente.


        2. Plazo para Interposición. Como regla general, el Cliente responderá por las Transacciones Fraudulentas y/o Contracargos presentados hasta por: (i) 180 días hábiles para México, (ii) 120 días hábiles para el resto de países, o (iii) 540 días hábiles en los casos que así sea requerido por los Titulares de Marca para algunos MCC, o para Transacción asociadas a la adquisición de productos y/o servicios que no se disfrutan de manera inmediata al momento de compra, tales como tiquetes aéreos, servicios de hospedaje, planes turísticos, entre otros. Estos plazos serán contados desde la fecha de compra de los productos o servicios y/o desde la fecha de terminación del Contrato de Servicios. En todo caso, esto plazos podrán ser ajustados de acuerdo con la Ley Aplicable o las reglas definidas por los Participantes.


        3. Responsabilidad del Cliente. El Cliente será el único responsable de resarcir los daños y/o perjuicios que se pudieran causar a los Tarjetahabientes o Participantes por incurrir en una Transacción Fraudulenta, independientemente de cualquier otra responsabilidad que resulte imputable al Cliente, sus Terceros Vinculados, dependientes, representantes o empleados. Con la aceptación de los T&C el Cliente libera a Kushki de cualquier responsabilidad o reclamación derivada o asociada a la realización de Transacciones Fraudulentas, el trámite de Contracargos, el exceso a los límites mensuales tolerados para Contracargos por los Titulares de Marca, o la suspensión de los Servicios a consecuencia de estos hechos o de la falta de implementación por parte del Cliente y/o sus Terceros Vinculados de medidas de seguridad suficientes para evitar Transacciones Fraudulentas y/o Contracargos, y se obliga a mantenerlo indemne por tales conceptos.


        4. Pago que las Transacciones objeto de Contracargos. El Cliente autoriza y expresamente instruye a Kushki a no cargar a su Cuenta Operativa, y/o transferir a su cuenta bancaria el equivalente al importe de las Transacciones que presenten Contracargos, dado que estos pueden presentarse, entre otros, por cualquiera de los siguientes supuestos:

          1. Uso no autorizado de información del Tarjetahabiente, o de información robada, incluyendo, pero sin limitarse, al uso de Tarjetas robadas.

          2. Transacción realizada en uso no autorizado de información que sea resguardada por el Cliente o sus Terceros Vinculados, de ser aplicable.

          3. Que la fecha, importe, o número de autorización que contenga el comprobante de operación, no corresponda al proporcionado por Kushki para la Transacción respectiva.

          4. Que el comprobante de operación presentado por el Cliente o sus Terceros Vinculados, contenga alguna alteración en los datos.

          5. Que el Cliente o los Terceros Vinculados se vean imposibilitados para demostrar que entregó o prestó los productos o servicios pagados con las Transacciones.

          6. Diferencias entre los depósitos de los comprobantes de operación o tratarse de abonos indebidos o improcedentes.

          7. Incumplimiento del Cliente a los procesos, medidas y/o políticas de seguridad pactadas en el Contrato de Servicios, o establecidas por Kushki de manera previa a la respectiva Transacción.


        5. Uso de Información del Cliente. El Cliente autoriza a Kushki a compartir información con las Autoridades y/o Participantes acerca del Cliente, sus Terceros Vinculados o sus Transacciones, si existe un requerimiento válido bajo la Ley Aplicable y/o sospecha razonable de que la Plataforma ha sido usada para un propósito no autorizado o ilegal.


        6. Medidas Frente a Altos Volúmenes de Contracargos. En caso de que el nivel de Contracargos, en términos de volumen y valor, superen o, a consideración de Kushki, pudiesen llegar a superar los niveles mensuales de Contracargos tolerados por los Titulares de Marca, o alcancen niveles inusuales, o que el Área de Riesgos de Kushki considere que el Cliente no ha implementado los controles de seguridad y fraude adecuados, Kushki podrá (i) exigir la implementación de controles adicionales de prevención del fraude, como 3DS, o los que determine el Área de Riesgos de Kushki, o (ii) suspender el procesamiento de nuevas Transacciones para un Tercero Vinculado en particular, hasta que el Cliente y el Tercero Vinculado hayan tomado las medidas correctivas adecuadas en sus respectivos sistemas, y Kushki las haya verificado, y aceptado y/o hasta que se normalice los niveles aceptables.


          El Cliente reconoce que la implementación de controles adicionales para la prevención del fraude no garantiza una protección del 100% contra las Transacciones Fraudulentas y, por tanto, acepta que la puesta en marcha de medidas correctivas de seguridad y mitigación de fraude, tales como 3DS, no exime su responsabilidad frente al pago de los Contracargos, penalidades o cargos asociados, sean o no Contracargos por Transacciones Fraudulentas.


      7. Reembolso de Comisiones por Contracargos. Como regla general, Kushki no reembolsará las Comisiones relacionadas con Contracargos. Sin embargo, se dará aplicación a lo dispuesto en cada país, de conformidad con la Ley Aplicable.


      8. Medidas de Protección. Kushki se reserva el derecho a tomar las medidas de protección que se mencionan en la presente sección, en caso de que se presente alguno de los siguientes supuestos:


        1. Que alguna declaración hecha por el Cliente en los Contratos de Servicio resulta falsa, incorrecta o inexacta;

        2. Que el Cliente incumpla sus obligaciones conforme a lo establecido en los T&C ́s y/o la Ley Aplicable;

        3. Que el Cliente o sus Terceros Vinculados modifiquen su actividad comercial sin informar previamente a Kushki, para que realice las validaciones correspondientes para continuar prestando el Servicio;

        4. Que el Cliente, sus compañías subsidiarias y/o filiales, y/o sus Terceros Vinculados, no suministren los productos y/o servicios que los Usuarios hayan adquirido a través de los Medios de Pago;

        5. Que el Cliente interrumpa o suspenda una parte significativa de sus operaciones en forma temporal o de cualquier otra manera;

        6. Que, a criterio del equipo de riesgos de Kushki, el Cliente registre un alto o desproporcionado número de disputas, Transacciones Fraudulentas o reclamaciones de cargos o saldos.


          Además del ejercicio de los derechos de Kushki de acuerdo con lo establecido en la Ley Aplicable, podrá acudir a las medidas de protección que se incluyen a continuación, con o sin aviso previo al Cliente:


          1. Modificar los procedimiento de autorizaciones.

          2. Modificar la frecuencia de pagos.

          3. Ejercer un Contracargo por cualquier transacción disputada por el tarjetahabiente o el titular de la Tarjeta.

          4. Suspender la ejecución del Contrato, terminar la relación con el Cliente y/o cancelar la Cuenta Cliente en forma inmediata, sin responsabilidad para Kushki.

          5. Constituir un Fondo de Garantía suficiente para garantizar a Kushki el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Cliente conforme a lo previsto en los presentes T&C. Esto, se hará de acuerdo con las condiciones y/o mecanismos determinados de manera objetiva por el equipo de riesgos de Kushki, entre los cuales se podría considerar el descuento de un porcentaje del TPV.

          6. Kushki podrá aumentar el valor del Fondo de Garantía en el evento en que su análisis de riesgo así lo exija por situaciones asociadas, entre otros, a la situación financiera del Cliente o sus Terceros Vinculados, cobertura del Cliente respecto de los Terceros Vinculados, aumentos de transaccionalidad, Transacciones Fraudulentas, o Contracargos.

            Kushki restituirá al Cliente el importe que se mantenga en el Fondo de Garantía una vez que:

            • La Medida de Protección haya desaparecido, lo que deberá acreditarse por el Cliente a satisfacción del equipo de riesgos de Kushki;

            • El Cliente se encuentre a paz y salvo por el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los T&C, incluyendo el pago de los Pasivos del Cliente; y

            • Transcurridos: (i) 180 días para el caso de México, (ii) 120 días para los demás países, o (iii) 540 días hábiles en los casos que así sea requerido por los Titulares de Marca para los MCC que aplique, posterior a la fecha que fueron procesadas las respectivas Transacciones, o a la terminación del Contrato de Servicios.

              En caso de que sea requerido por Kushki, el Cliente constituirá un Fondo de Garantía Especial para un Tercero Vinculado específico; esto, con base en el análisis objetivo realizado por el equipo de riesgos de Kushki y según sus requerimientos particulares.

          7. Retener al Cliente los saldos pendientes de pago bajo los presentes T&C ́s, hasta que el Cliente haya liquidado y/o cumplido a satisfacción con todos los Pasivos del Cliente.


      9. Pago de los Pasivos del Cliente Compensación. En caso de que los fondos disponibles en la Cuenta Operativa no alcancen para cubrir los Pasivos del Cliente, Kushki los podrá descontar del Fondo de Garantía. Así mismo, si el Fondo de Garantía no es suficiente, Kushki podrá descontar el valor de los Pasivos del Comercio de los montos de ventas futuras o de otras Cuentas Operativas de sociedades afiliadas del Cliente.

        En todo caso, Kushki podrá, sin previa notificación, compensar el valor de cualquier obligación dineraria que el Cliente tenga con Kushki en virtud del Contrato de Servicio y/o de los T&C, contra los fondos que el Cliente tenga en su Cuenta Operativa. Si las obligaciones se encuentran en monedas distintas, Kushki podrá convertir cualquiera de las obligaciones a una tasa de cambio de mercado de acuerdo con la Ley Aplicable, como parte de su actividad de aceptación de pagos, para efectos de la compensación.


        Kushki podrá requerir otros mecanismos para garantizar el cumplimiento de los Pasivos del Cliente, tales como seguros, cartas de crédito, u otros, los cuales serán planteados a los Clientes bajo criterios objetivos y razonables por parte del equipo de riesgos.


      10. Responsabilidad del Cliente. El Cliente y/o el Tercero Vinculado es el único responsable de (i) cualquier garantía sobre el producto o servicio comprado por los Usuarios, así como por sus condiciones de envío, entrega, y/o calidad; (ii) cerciorarse que los datos e información proporcionada por los Usuarios sea veraz y fiable; (iii) dar cumplimiento a las normas de protección al consumidor que sean aplicables de acuerdo con la Ley Aplicable; y (iv) atender y gestionar de manera directa todas las solicitudes que respecto de estos asuntos sean presentadas por los Usuarios, por medio de los canales que tenga definidos para este propósito.


      11. Listas Blancas. El Cliente podrá solicitar a Kushki la suspensión temporal de las reglas de seguridad para un Usuario y/o Tercero Vinculado en particular, mediante la presentación de un requerimiento escrito indicando el periodo durante el cual se realizará la suspensión, que en todo caso no podrá superar las 72 horas. Durante el término en que las medidas y reglas de seguridad estén suspendidas, el Cliente será responsable ante Kushki, ante los Usuarios y/o Terceros Vinculados por las Transacciones realizadas y/o por cualquier eventualidad asociada al levantamiento de la medida y/o a las Transacciones realizadas durante ese levantamiento, tales como la comisión de fraudes, y/o el uso indebido de la información de las Tarjetas. El Cliente libera de manera expresa a Kushki de cualquier responsabilidad, participación u obligación con respecto a las comunicaciones, transacciones, interacciones, conflictos, litigios, o cualquier forma de controversia suscitada u originada en actos u omisiones, cometidas por el Cliente, los Usuarios, Terceros Vinculados o por un tercero, que tengan lugar durante el término aquí establecido para la suspensión de las medidas de seguridad.


        Kushki podrá negar la solicitud de suspensión de las reglas de seguridad o finalizar la respectiva solicitud, en caso que: (i) los Participantes lo soliciten, restrinjan y/o prohíban, y/o (ii) los Participantes y/o Autoridad Competente reporte a los Usuarios y/o los Terceros Vinculados con una Transacción Fraudulenta, y/o (iii) el equipo de riesgos de Kushki así lo determine por causas razonables.


      12. Indemnidad. El Cliente libera a Kushki de cualquier responsabilidad, participación u obligación con respecto a las comunicaciones, transacciones, interacciones, conflictos, litigios, o cualquier forma de relación entre el Cliente y/o sus Terceros Vinculados, y los Usuarios, en la aceptación de pagos que no sean directamente atribuibles a Kushki por la prestación de sus Servicios. En ese sentido, el Cliente será el único responsable de sus interacciones y relación comercial con los Terceros Vinculados y/o Usuarios y se compromete a sacar en paz y a salvo a Kushki por cualquier reclamación asociada. No obstante, Kushki se reserva el derecho, mas no la obligación, de

        supervisar las interacciones del Cliente con los Terceros Vinculados y/o Usuarios cuando las mismas tengan relación o puedan afectar los Servicios.


      13. Impuestos y facturación del Cliente. El Cliente y/o los Terceros Vinculados mantendrán indemne a Kushki y serán los únicos responsables de (i) la atención de sus obligaciones tributarias o impositivas, entre las que se cuentan las declaraciones y recibos de impuestos, informes de retención, asuntos aduaneros, y/o contribuciones obtenidas en base a los depósitos producto de su actividad comercial; y de (ii) contratar asesoría legal externa e independiente de Kushki para dar cumplimiento a tales obligaciones en ejecución del Contrato de Servicio. Kushki no presta asesoría en materia aduanera, cambiaria o fiscal.


      14. Transferencia de Fondos al Exterior. En el evento en que el Cliente solicite que se transfieran fondos al exterior, y salvo pacto expreso y escrito en contrario, Kushki hará las gestiones requeridas procedentes bajo la Ley Aplicable ante los intermediarios del mercado cambiario para la compra de divisas, e informará la tasa aplicable sobre las respectivas Transacciones al Cliente, quien acepta asumir de forma exclusiva el riesgo fiscal y cambiario y los costos de transacción. Kushki entregará copia de los documentos de soporte de la operación para el debido control por parte del Cliente. Todos los impuestos o gravámenes que se causen, incluido el GMF (gravamen a los movimientos financieros) y/o ISD (impuesto a la salida de divisas), cuando correspondan, estarán a cargo exclusivo del Cliente.


      15. Vigencia. Salvo pacto en contrario, el Contrato de Servicios tendrá una vigencia indefinida.


  3. COMISIÓN MERCANTIL, CARGOS, FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN


    Por el acceso a la Plataforma y el uso de los Servicios, el Cliente pagará a Kushki una comisión que remunera las actividades de procesamiento de Transacciones que realiza Kushki (la “Comisión”). Kushki cobrará la Comisión por las transacciones procesadas, sean autorizadas, rechazadas o declinadas, de acuerdo con las condiciones pactadas con el Cliente.


    Cargo por Gestión de Incidencias (Dispute Fee): Kushki cobrará un Cargo por Gestión de Incidencias, el cual será cuantificado y facturado al final de cada mes. El Cargo será calculado según el concepto de la gestión y el país donde haya sido procesada la respectiva Transacción que resultó objeto de una incidencia gestionada por Kushki, de acuerdo con las Tarifas Vigentes, las cuales podrán ser modificadas de tiempo en tiempo, para lo cual se informará previamente al Cliente.


    La aceptación de estos T&C corresponde a una autorización expresa del Cliente para realizar el débito de la Comisión y del Cargo por Gestión de Incidencias (Dispute Fee) de la Cuenta Operativa del Cliente.


    1. COMISIONES Y FORMA DE PAGO BAJO EL MODELO AGREGADOR:


      1. El importe de las Transacciones autorizadas en un día específico de operación y antes de la hora de corte aplicable en cada jurisdicción, según se informe en la Plataforma, se depositará por Kushki en la(s) cuenta(s) bancaria(s) registrada(s) por el Cliente, en el plazo de liquidación acordado con el Cliente, en cumplimiento con la Ley Aplicable y según la operación de los Participantes utilizados para la Transacción. Lo anterior, siempre que los fondos acreditados al

        Cliente para el pago de una Transacción tengan estatus de completados en la Cuenta Operativa. Una Transacción exitosa se entenderá completada cuando Kushki cuente con el registro de depósito por parte del Participante o proveedor de pago en la Cuenta Operativa. El único medio oficial de notificación para acreditar una Transacción exitosa será por medio de la API.


      2. Kushki tendrá la obligación de transferir el saldo correspondiente en la Cuenta Operativa del Cliente por medio de transferencia interbancaria a la cuenta bancaria asignada por el Cliente; del importe total que los Usuarios del Cliente procesen, se restará (i) la Comisión correspondiente a Kushki, (ii) los Cargos correspondientes a servicios adicionales contratados por el Cliente, entre los que se incluyen, sin limitarse, las tarifas cobradas por Plugins o proveedores de infraestructura tecnológica, (iii) los Pasivos del Cliente, (iv) el saldo que haya sido revocado por algún Participante o Autoridad, o (v) compensado bajo las condiciones establecidas en los T&C, y/o (vi) retenido por impuestos conforme a la Ley Aplicable.


      3. La información proporcionada por el Cliente respecto a las cuentas bancarias deberá ser veraz y exacta. Kushki sólo depositará los saldos a la cuenta bancaria proporcionada por el Cliente y no será responsable si la información de la cuenta provista fue incorrecta.


      4. Kushki se reserva el derecho de modificar la Comisión, debiendo para esto notificar al Cliente con al menos treinta (30) días de anticipación respecto de la fecha de su efectividad, salvo que la modificación se deba a (i) una decisión judicial, arbitral, administrativa, o a (ii) un cambio en las condiciones comerciales de Kushki con los Participantes, en cuyo caso las nuevas Comisiones estarán vigentes desde la notificación de Kushki al Cliente. Kushki hará esfuerzos razonables para notificar cualquiera de estos cambios oportunamente al Cliente. En caso que el Cliente no esté de acuerdo con las nuevas Comisiones, podrá terminar anticipadamente el Contrato de Servicios, sin responsabilidad.


      5. Salvo pacto expreso en contrario, sujeto a la Ley Aplicable, la Comisión establecida en tarifas fijas se ajustará anualmente a partir de enero de cada año, de acuerdo con el índice de precios al consumidor del año inmediatamente anterior o la inflación certificada por la autoridad competente en cada país, según aplique.


      6. El Cliente cumplirá con un Mínimo Transaccional Mensual MTM que genere Comisiones para Kushki no menores al equivalente en moneda local, según el país que aplica, a USD $1.000 (mil dólares de los Estados Unidos de América), salvo que se indique algo distinto en el Contrato de Servicios. El equivalente en moneda local será informado por Kushki al Cliente. En caso de que el Cliente no llegue al MTM, Kushki cobrará el monto faltante. El MTM podrá ser modificado por Kushki, notificando al Cliente con treinta (30) días de anticipación.


      7. El Cliente autoriza incondicional y expresamente a Kushki a descontar, retener y/o compensar de los pagos recibidos en su nombre y cuenta en la Cuenta Operativa y/o cuenta bancaria señalada por el Cliente, sin necesidad de previo aviso o formalidad alguna, los valores necesarios para pagar a Kushki las sumas debidas bajo los siguientes conceptos:


        1. El importe de los Pasivos del Cliente;

        2. El Impuesto al Valor Agregado, o su equivalente en cada país, que se deba pagar en relación a cualquier concepto de pago;

        3. Retenciones al impuesto a la renta conforme lo determine la Ley Aplicable;

        4. El importe de las Transacciones depositadas con ajustes o cambios posteriores de estatus (Canceladas, Reembolsos, Errores);

        5. El importe de los depósitos derivados de Transacciones Fraudulentas, inclusive aquellos depósitos en donde hubiere indicios de que son derivadas de posibles Transacciones Fraudulentas;

        6. Montos requeridos para constituir o mantener el Fondo de Garantía;

        7. Importe del MTM o monto faltante; y

        8. Fees Adicionales;

        9. Cualquier otra cantidad que sea exigible en términos de estos T&C y/o la Ley Aplicable.


      8. Kushki se obliga a entregar la factura correspondiente por la Comisión cobrada al Cliente a más tardar dentro de los primeros 10 (diez) días naturales de cada mes; esta factura cumplirá los requisitos fiscales vigentes en la Ley Aplicable. El Cliente cuenta con un término máximo de sesenta (60) días calendario, contados a partir de la fecha de recibo de la respectiva factura, para presentar a Kushki sus eventuales discrepancias o diferencias respecto de la liquidación realizada por Kushki para el respectivo periodo; expirado ese término sin recibir objeciones, será entendido por Las Partes que no existe diferencia alguna entre ellas por los montos facturados.


      9. El Cliente acepta y reconoce que todos los pagos que se procesen mediante la Plataforma serán liquidados de acuerdo con las condiciones de cada Medio de Pago procesado.


      10. En caso de que los fondos en la Cuenta Operativa resultaran insuficientes para pagar los Pasivos del Cliente, o que Kushki no pueda compensar a su favor los montos que le son adeudados, el Cliente deberá pagar dichos montos dentro de los dos (2) días siguientes calendario a la comunicación de Kushki requiriendo el pago; si el Cliente no realiza el pago dentro de dicho plazo, se causarán intereses de mora a favor de Kushki, liquidados a la máxima tasa permitida por la Ley Aplicable, desde la fecha en que debió hacerse el pago y hasta la fecha en que el mismo sea recibido a satisfacción, sin necesidad de requerimiento judicial. Kushki notificará al Cliente el monto total que deba ser transferido para cubrir el saldo negativo y suspender el cobro de intereses de mora.


      11. Fees Adicionales. So pena de lo establecido en los Términos y Condiciones de servicio, Kushki realizará el cobro de los Fees Adicionales mes vencido. Para lo cual, el Proveedor, a través de sus Afiliadas, presentará una factura por la Contraprestación correspondiente dentro de los primeros 10 (diez) días calendario de cada mes.


        El Comercio se obliga a realizar los pagos por concepto de Fees Adicionales en un término máximo de diez (10) días calendario, contados a partir de la fecha de recibo de la respectiva factura. En caso que el Comercio presente objeciones o diferencias sobre el monto facturado, deberá presentar la respectiva reclamación y los soportes necesarios en el término de cinco (5) días calendario contados a partir de la fecha de recibo de la respectiva factura; expirado ese término sin recibir objeciones, será entendido por las Partes que no existe diferencia alguna entre ellas por los montos facturados.


        En caso de retraso en los pagos, el Proveedor podrá descontar la suma adeudada por concepto de Fees Adicionales de la Cuenta Operativa. A su vez, el Comercios reconocerá y pagará intereses

        de mora a la tasa máxima permitida por la legislación aplicable en cada jurisdicción correspondiente al Territorio a partir de la fecha de vencimiento del plazo para pago y hasta la fecha efectiva de pago.


        Hasta tanto se cancele cualquier suma adeudada, el Proveedor se reserva el derecho de suspender los Servicios, incluida -a título meramente enunciativo y no limitativo- la retención de futuros Pago(s) en favor del Comercio para cancelar la suma adeudada.


    2. COMISIONES Y FORMA DE PAGO BAJO EL MODELO GATEWAY.


      La forma de pago de las Comisiones para las Transacciones que se procesen bajo el Modelo Gateway serán las pactadas en el Contrato de Servicios. En todo caso, en el evento en que el Cliente no pague las Comisiones correspondientes en los plazos pactados, se causarán intereses de mora a favor de Kushki, liquidados a la máxima tasa permitida por la Ley Aplicable, desde la fecha en que debió hacerse el pago y hasta la fecha en que el mismo sea recibido a satisfacción, sin necesidad de requerimiento judicial.


  4. OBLIGACIONES


    1. OBLIGACIONES DEL CLIENTE


      Al hacer uso de los Servicios, el Cliente asume las siguientes obligaciones:


      1. Utilizar la Plataforma de conformidad con lo previsto en los T&C y/o en los Contratos de Servicios. El Cliente acatará los reglamentos, políticas, documentación y recomendaciones que Kushki expida para que su Plataforma funcione de manera óptima y segura y sean informadas al Cliente por los canales para ello dispuestos.

      2. Cumplir la Ley Aplicable, las reglas de los Participantes y las políticas (PLA/FT, administración de riesgo, entre otros) determinadas por Kushki u otro Adquirente para el procesamiento, compensación y liquidación de Transacciones. El Cliente informará a sus empleados, contratistas, dependientes y/o Terceros Vinculados sobre las obligaciones allí contenidas para el correcto manejo de las Transacciones, y verificará su cumplimiento, y responderá frente a Kushki o a los Participantes por las acciones u omisiones de sus Terceros Vinculados.

      3. Exhibir adecuadamente en su aplicación o Sitio Web las marcas de Kushki y/o los Participantes, sujeto a los lineamientos de estos últimos, salvo pacto expreso y escrito en contrario.

      4. Abstenerse de (i) establecer montos mínimos de consumos para la aceptación de Tarjetas, salvo disposición legal en contrario; (ii) redirigir las credenciales en producción proporcionadas por Kushki a sitios web o aplicaciones distintos a las que se conectaron inicialmente, a menos que cuente con previa aprobación de Kushki; (iii) vender productos o servicios pagados por medio de Tarjetas por valores superiores a los establecidos para las ventas con otros Instrumentos de Pago.

      5. Actualizar y suministrar, al menos una (1) vez al año, y cuantas veces Kushki de manera razonable lo requiera, la información y documentos pertinentes conforme a las políticas de Kushki.

      6. Operar de acuerdo con la Ley Aplicable y cumplir con los deberes tributarios, cambiarios y aduaneros derivados de la importación, exportación y comercialización de los productos o servicios que se pagan a través de los Servicios. El Cliente notificará previa y oportunamente a Kushki de cualquier cambio en su operación o de importaciones/exportaciones que puedan hacer recaer sobre Kushki obligaciones en materia cambiaria, de impuestos u otras disposiciones; y

        mantendrá indemne a Kushki de cualquier multa o sanción que le imponga una Autoridad, derivada del incumplimiento de las obligaciones contenidas en este numeral, o de la cualquier omisión a la Ley Aplicable como consecuencia del cambio de modelo de operación por parte del Cliente y/o los Terceros Vinculados.

      7. Asumir el pago de los cobros adicionales que realicen los Titulares de Marca a Kushki con relación a la operación del Cliente o de sus Terceros Vinculados, tales como el costo de ingreso y permanencia, registro, operación como agregador o proveedor de servicios de pago, y/o el costo por adherir a MCC calificados como de Alto Riesgo para los Titulares de Marca. Estos pagos serán realizados de acuerdo a lo indicado en los manuales de los Titulares de Marca, disponibles para consulta en sus sitios web.

      8. Asumirá el costo de los desarrollos, certificaciones, y/o demás actividades requeridas para implementar los nuevos requerimientos regulatorios, operacionales o de seguridad que sean de obligatorio cumplimiento, sea por parte de las Autoridades o de los Participantes, así como de sus actualizaciones, aplicables exclusivamente en referencia a la operación de sus Terceros Vinculados. Esto, dentro de los plazos informados en los respectivos requerimientos.

      9. Asumir el pago de cualquier multa impuesta a Kushki por los Titulares de Marca y/o por las Autoridades como consecuencia de o en asocio al incumplimiento de las instrucciones contenidas en los requerimientos mencionados en los T&C, incluyendo aquellos bajo el numeral anterior, siempre que ese incumplimiento sea atribuible al Cliente y/o a sus Terceros Vinculados. Kushki podrá compensar y, por tanto, deducir el monto de esas multas o penalidades de los abonos futuros que le corresponda efectuar al Cliente y/o ejecutar el Fondo de Garantía.

      10. Responder y mantener indemne a Kushki, por todas las consecuencias adversas (incluidas las patrimoniales) asociadas al o derivadas de cualquier acto u omisión atribuible al Cliente (y/o a sus Terceros Vinculados), constitutivo de una vulneración a las medidas de seguridad requeridas por las reglas de los Titulares de Marca y/o la Ley Aplicable. En desarrollo de esta obligación, el Cliente también será responsable frente a cualquier incidente de fraude o seguridad que ocurra como consecuencia del precitado incumplimiento o vulneración a las precitadas medidas de seguridad.

      11. Recibir y responder por los reclamos presentados por los sus Usuarios en cuanto a cantidad, calidad, idoneidad, seguridad y entrega de los productos o servicios vendidos.


    2. OBLIGACIONES ADICIONALES DEL CLIENTE FRENTE A TERCEROS VINCULADOS


      Al ofrecer servicios a un Tercero Vinculado, el Cliente deberá cumplir lo siguiente:


      1. Implementar políticas y medidas pertinentes relacionadas con: (i) PLA/FT, (ii) Conocimiento del Cliente (“KYC”), (iii) Debida Diligencia, (iv) Protección de Datos Personales y (v) Medidas de Seguridad a implementar o desarrollar sobre los Terceros Vinculados, Usuarios y sus Transacciones. Estas políticas y medidas estarán sujetas a revisión de Kushki en cualquier momento, por lo que el área de Riesgos, Cumplimiento (compliance), Protección de Datos Personales y/o Seguridad de Kushki podrán solicitar modificaciones conforme a la Ley Aplicable, estándares establecidos por los Participantes o conforme a las políticas internas de Kushki.


      2. Ejecutar el procedimiento de KYC y/o Debida Diligencia sobre los Terceros Vinculados previo a la vinculación a Kushki, quien se reserva el derecho de solicitar al Cliente (i) la realización de un nuevo procedimiento de KYC y/o Debida Diligencia sobre esos Terceros Vinculados, y/o (ii)

        aportar documentos y/o información adicional, a requerimiento de sus áreas de Riesgos y/o Compliance.


      3. Garantizar que sus Terceros Vinculados: (i) emitan recibos electrónicos por cada transacción realizada; (ii) respeten los precios indicados, sin alterarlos en referencia al Instrumento de Pago a utilizar; (iii) cumplan con los requisitos de información, cancelación y reembolso de acuerdo con la Ley Aplicable en materia de Protección al Consumidor en los países donde ofrecen sus productos y servicios; y, en general, (iv) cumplan con la Ley Aplicable, los T&C y las políticas de prevención y control de riesgo de LA/FT o cualquier otra actividad fraudulenta o delictiva.


        El Cliente será responsable de los daños y perjuicios ocasionados a Kushki, sus accionistas, representantes y empleados, así como de cualquier reclamación, multa, interés y/o gasto (incluyendo, sin limitarse a, honorarios de abogados) en caso de que el Tercero Vinculado incumpla las obligaciones acá previstas; así como de trabajar de manera coordinada con Kushki en la mitigación de los riesgos inherentes a ese incumplimiento.


      4. Verificar y garantizar que, en ningún caso, los Terceros Vinculados cuyas líneas de negocio no estén autorizadas por la Ley Aplicable, o estén clasificadas como prohibidas, puedan acceder a los Servicios. Para la vinculación de comercios cuya actividad es calificada como de alto riesgo por los Participantes, el Cliente requerirá autorización previa de Kushki y pagará los cargos cobrados por los Participantes para su registro y operación. Kushki actualizará la Lista de Comercios Prohibidos y de Alto Riesgo de tiempo en tiempo. El incumplimiento de esta obligación, puede causar un daño irreparable a Kushki y, por lo tanto, el Cliente asumirá la responsabilidad de mantenerlo indemne en la mayor medida permitida por la Ley Aplicable a este respecto.


      5. Supervisar e implementar controles de seguridad y mitigación de fraude sobre todas las Transacciones procesadas a través de la Plataforma, y verificar que los Terceros Vinculados se ajusten a esos controles. El Cliente proporcionará todo el apoyo, la documentación y la información requerida por Kushki sobre el cumplimiento de los controles aquí referidos con la finalidad de prevenir, revertir y/o mitigar cualquier problema identificado.


      6. Revelar a Kushki la información requerida respecto de sus socios, directores, gerentes, representantes legales, apoderados o empleados, para garantizar la protección de la reputación propia, la de Kushki y/o de los Participantes, tales como su condición de persona sancionada o políticamente expuesta (PEP), ejercer un cargo de elección popular y/o ser miembros del Gobierno o la Administración del Estado, bajo los términos que defina el departamento de Cumplimiento de Kushki. En caso que alguna de las personas indicadas adquiera de forma sobreviniente la calidad de PEP o sea sancionada durante la vigencia del Contrato de Servicios, el Cliente deberá informarlo a Kushki para llevar a cabo los procedimientos de KYC y la Debida Diligencia pertinentes.


        Durante el proceso de vinculación (onboarding) de un Tercero Vinculado, así como durante la prestación de los Servicios, el Cliente verificará y realizará los procesos necesarios para identificar personas sancionadas o PEP, en ejercicio de un cargo de elección popular y/o miembros del Gobierno o la Administración del Estado.

      7. Realizar sus mejores esfuerzos para asegurarse de que cada Transacción procesada en nombre de los Terceros Vinculados haya sido hecha de buena fe, y en relación con productos o servicios permitidos por la Ley Aplicable.


      8. Abstenerse de utilizar y hacer sus mejores esfuerzos para evitar que los Terceros Vinculados utilicen la Plataforma, directa o indirectamente, para cualquier acción fraudulenta o ilegal, o que pueda interferir de alguna manera con el normal funcionamiento de Kushki. El Cliente será responsable de supervisar las Transacciones de los Terceros Vinculados para verificar el cumplimiento de la Ley Aplicable, las políticas PLA/FT y las disposiciones del área de Riesgos y Cumplimiento de Kushki.


      9. Notificar y proporcionar todo el apoyo, documentación e información requerida por Kushki en caso de que alguno de los Terceros Vinculados que afilie o desee afiliar, se encuentre en alguna de las siguientes causales:


        1. Que el volumen de sus Transacciones procesadas en los doce (12) meses anteriores, supera el volumen o valor definido por el Área de Riesgos de Kushki o los Participantes.

        2. Que la exposición neta al riesgo del Tercero Vinculado supere la medida establecida por el Área de Riesgos de Kushki de tiempo en tiempo.

        3. Que el MCC para la actividad comercial del Tercero Vinculado se incluya en la lista de Comercios Prohibidos o de Alto Riesgo, a menos que esta actividad haya sido previamente aprobada por Kushki.

          En cualquiera de estos casos, Kushki se reserva el derecho de determinar si el Cliente puede continuar o no con la prestación de los Servicios a dichos Terceros Vinculados.


  5. DECLARACIONES


    1. DECLARACIONES DE KUSHKI


      Para la prestación de los Servicios y licencia de uso de la Plataforma, Kushki declara que:


      1. Las sociedades de Kushki están constituidas de conformidad con la Ley Aplicable y con base a lo establecido en los presentes T&C.


      2. No tiene por objeto captar recursos ni recibir depósitos bancarios del público. De ser pactado, Kushki detentará las sumas recaudadas en favor del Cliente a título de mandato de gestión de pagos.


        Cuando sea permitido por la Ley Aplicable y de ser pactado, Kushki podrá girar las sumas recaudadas a favor del Cliente o a terceros, por instrucción del Cliente, desde las cuentas bancarias o fiduciarias que tenga en cada jurisdicción donde esté constituida la sociedad de Kushki y en la cual el Cliente utilice los Servicios. Para ello, el Cliente instruirá por escrito a Kushki la información pertinente a la cuenta bancaria o fiduciaria destino de las respectivas sumas, así como cualquier información requerida por Kushki en orden a realizar los procesos de KYC y/o Debida Diligencia sobre terceros que estime necesarios o le resulten requeridos por la Autoridad. Kushki no será responsable por daños o pérdidas causadas por la dispersión de fondos a las

        cuentas del Cliente o terceros indicadas por el Cliente de conformidad con el Contrato de Servicios y/o los presentes T&C.


        Kushki no reconoce interés o remuneración alguna en relación con las sumas recaudadas por cuenta del Cliente.


        El mandato que otorga el Cliente a Kushki, excluye facultades para cumplir las obligaciones tributarias o cambiarias del Cliente, quien es el único responsable de conocer y cumplir con las obligaciones legales a ese respecto.


      3. No es parte ni tiene responsabilidad alguna en los contratos de compraventa o de prestación de servicios celebrados entre el Cliente, los Terceros Vinculados y los Usuarios.


      4. No garantiza la autenticidad o legalidad de las Transacciones que se procesan a través de su Plataforma. El riesgo de fraude por suplantación de identidad de un Usuario, o el de ilegalidad de una Transacción por las actividades del Cliente y/o los Terceros Vinculados son enteramente asumidos por el Cliente. Sin embargo, Kushki se reserva el derecho de suspender o terminar los Servicios en caso de detectar que la Plataforma está siendo utilizada para cualquier actividad contraria a la Ley Aplicable.


      5. Pone a disposición su Plataforma para que el Cliente o sus Terceros Vinculados, puedan comercializar sus productos o servicios a través de sitios de comercio electrónico (e-commerce), aplicaciones o de manera física, de manera que se permita a los Usuarios pagar el precio de los productos o servicios que adquieren. Para lo anterior, el Clientes confiere a Kushki un mandato de cobro a los Usuarios, sobre el precio de esos productos y servicios, en nombre y representación de los Clientes.


      6. Kushki procesa transacciones y hace liquidaciones de pago en calidad de Adquirente, Agregador o proveedor de servicios de pago, pero no ofrece servicios bancarios.


      7. Kushki cuenta con las licencias y/o autorizaciones requeridas bajo la Ley Aplicable para prestar los Servicios.


    2. DECLARACIONES DEL CLIENTE


      Al hacer uso de la Plataforma y/o los Servicios, el Cliente hace las siguientes declaraciones, las cuales han sido consideradas por Kushki como requisito para prestar los Servicios:


      1. Es una sociedad independiente debidamente constituida, válidamente existente y en regla, según las leyes de la jurisdicción de su constitución, o persona hábil para contratar.

      2. Está debidamente registrada y cuenta con todas las licencias, aprobaciones y permisos necesarios para hacer negocios en las jurisdicciones en las que opera.

      3. Tiene el poder corporativo y la autoridad para ejecutar, entregar y cumplir las obligaciones asumidas bajo el Contrato de Servicios.

      4. Cumplirá las leyes y reglamentos aplicables al funcionamiento de su negocio y al cumplimiento de sus obligaciones en virtud de los T&C.


  6. DERECHOS Y TITULARIDAD DE LA PLATAFORMA


    Todos los derechos, licencias, títulos e intereses sobre la Plataforma son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Kushki. La Plataforma se encuentra protegida por las leyes de derechos de autor y por los tratados internacionales vigentes, y no podrá ser alquilada, arrendada, prestada o transmitida de manera alguna sin autorización expresa de Kushki, titular de los derechos sobre la Plataforma.


    Todos los nombres, logotipos y marcas incluidos en la Plataforma son propiedad de Kushki, sus Clientes o proveedores de contenido, y ninguno de estos elementos podrá ser utilizado para propósito alguno sin una autorización expresa y por escrito del titular de dichos signos distintivos. Estos T&C no le otorgan al Cliente el derecho ni la licencia de usar el nombre Kushki y/o cualquiera de las marcas (estén o no registradas ante la autoridad competente) de Kushki, derechos de propiedad intelectual, logotipos, nombres de dominio y otras características distintivas de marca.

    Asimismo, todo el material contenido en la Plataforma, incluyendo pero sin limitarse a: diseños, dibujos, programas de cómputo (código fuente y código objeto), bases de datos, material gráfico, audiovisual, fotográfico, textos, invenciones, modelos, patentes, entre otros derechos de Propiedad Intelectual, son propiedad única y exclusiva de Kushki.


    Las observaciones, opiniones, sugerencias o comentarios que el Cliente pueda proporcionar en relación con la Plataforma, serán meramente informativas y podrán o no ser aprovechados por Kushki para su beneficio, por lo que Kushki podrá utilizar esas observaciones, opiniones, comentarios o sugerencias del modo que considere adecuado, sin que ello genere ninguna obligación con el Cliente.


    1. PROHIBICIONES AL CLIENTE


      Está estrictamente prohibido al Cliente: (i) reproducir, modificar, alterar, distribuir cualquier copia, comunicar públicamente, transformar, realizar cambios o cualquier tipo de uso o explotación de la Plataforma, de manera total o parcial y/o por cualquier medio, distinto al permitido por los T&C, y (ii) realizar cualquier proceso de ingeniería inversa con el propósito de usar o alterar cualquiera de los módulos y/o el código fuente y código objeto de la Plataforma, sin la previa autorización por escrito de Kushki.


  7. AUTENTICACIÓN Y SEGURIDAD DE DATOS


    Como elementos de autenticación, el Cliente contará con (i) correo electrónico, y (ii) contraseña. Sin embargo, Kushki podrá implementar nuevos mecanismos de autenticación del Cliente, los cuales serán debidamente notificados para su uso. Por lo que se refiere a las contraseñas temporales que le serán proporcionadas al Cliente al crear la Cuenta de Cliente, el Cliente se obliga a cambiar las mismas la primera vez que ingrese a la Plataforma. De esta manera, al tener nueva contraseña creada por el Cliente, Kushki no se hace responsable por el uso inadecuado de las mismas, toda vez que desconoce las contraseñas ingresadas por el Cliente y/o Perfiles. Para el cambio de contraseñas, el Cliente deberá seguir los procedimientos que se señalen en la Plataforma. En caso de que el Cliente, no<